Società di capitali

Sono le società aventi scopo di lucro e dotate di personalità giuridica, caratterizzate dalla responsabilità limitata dei soci. Esse sono: la s.p.a. (v.), la società in accomandita per azioni (v.), nella quale però i soci accomandatari assumono responsabilità illimitata, la s.r.l. (v.). Le società di capitali si distinguono dalle società di persone per la personalità giuridica di cui sono dotate, e per la conseguente limitazione della responsabilità dei soci; si distinguono, altresì, dalle società cooperative (v. società cooperativa) perche´ si propongono un vero e proprio guadagno. Caratteristiche della società di capitali sono: a) acquistano giuridica esistenza solo con l’iscrizione nel registro delle imprese (v.); b) i soci godono del beneficio della responsabilità limitata, per cui essi rischiano, nell’impresa, solo il danaro che hanno conferito in società; c) a garanzia delle ragioni dei terzi che assumono diritti di credito verso la società è posta una quantità di ricchezza, il capitale sociale (v.), determinato in misura fissa, di cui la società non può disporre a beneficio dei soci; d) il potere di amministrazione è dissociato dalla qualità di socio; questi non è, in quanto tale, amministratore della società , ma ha solo il potere di concorrere con il proprio voto, alla nomina degli amministratori; e) la qualità di socio è liberamente trasferibile, in quanto la sostituzione della persona del socio non richiede alcuna modificazione del contratto di società e si attua, esclusivamente, per volontà del cedente e del cessionario, o, nel caso di morte del socio, secondo il meccanismo delle successioni; f) l’organizzazione interna della società di capitali si articola necessariamente in una pluralità di organi, ciascuno dei quali dotato di una propria competenza. Fanno eccezione al principio della responsabilità limitata dei soci il socio accomandatario (v.) (art. 2465 c.c.) e il socio unico azionista (v. azionista, responsabilità illimitata dell’unico società di capitali) (art. 2362 c.c.). Nelle società di capitali la qualità di imprenditore non è attribuita a più persone, bensì ad una imparziale organizzazione collettiva. La prerogativa del capo dell’impresa non spetta, come nelle società di persone, a ciascun socio, ne´ spetta per intero ai soci: è , invece, ripartita tra assemblea (v.) e consiglio di amministrazione (v. consiglio, società di capitali di amministrazione), che la esercitano, ciascuno, nei limiti della propria competenza.

amministrazione della società di capitali: v. amministrazione, società di capitali della società di capitali.

fideiussione del socio di società di capitali: v. fideiussione, società di capitali del socio di società di capitali.

responsabilità limitata nelle società di capitali: v. società di capitali.

società di capitali socie di società di persone: la dottrina unanimemente ritiene che una società di persone (v.) possa essere formata da società di capitali, sia nella posizione di soci accomandanti sia in quella di soci illimitatamente responsabili. La giurisprudenza, invece, ritiene che la partecipazione di una società di capitali ad una società di persone sia incompatibile con la responsabilità illimitata dei soci. La giurisprudenza si è preoccupata di sventare gli abusi che una simile partecipazione può nascondere: questa può rivelarsi lo strumento di indiretta elusione del principio della responsabilità illimitata dei soci di società di persone. La più recente dottrina ha ribadito che nessun ostacolo normativo impedisce una simile partecipazione; infatti la società di capitali risponderebbe illimitatamente per le obbligazioni sociali, come ogni altro socio di società di persone.