Transformación de sociedades

La transformación acontece cuando al disolver la sociedad, esta abandona su forma actual, para adoptar otro de los tipos de sociedad mercantil previstos por la ley.

Cada uno de los diversos tipos de sociedad posee un régimen jurídico distinto, el cual afecta a la sociedad (como persona jurídica) y a los socios (como sus miembros). Surge, a veces, la necesidad de transformar una sociedad concreta en otro tipo diverso, bien porque ello interesa a la Sociedad misma o bien porque conviene a sus socios (Ver G., Para limitar la responsabilidad).

Por medio de la transformación se da a un sujeto de derecho una forma jurídica diversa de la que tenía (la sociedad de responsabilidad Limitada se convierte en anonima, o la colectiva en comandita, o está en una del primer tipo, etcétera), con la característica sustancial de que el ente conserva integra la personalidad moral originaria. No hay disolución de una sociedad y su simultánea reconstitución; añadamos que tampoco existe una novación del acto constitutivo.

La transformación bajo el punto de vista técnico-jurídico es un acto de gestión interna del éste, que se traduce en una modificación estatutaria.

No se produce sucesión o transmisión de patrimonio.

Tal ha sido, también, el criterio de la doctrina extranjera y la caracterización dada al instituto en el derecho comparado moderno. En este sentido, decía Ripert con un gráfico ejemplo que se ha hecho clásico: "... Sucede que esta persona (la sociedad transformada) cambia de vestimenta". En otros términos: el sujeto de derecho subsiste, se modifica o cambia formalmente su estructura jurídica primitiva pero sustancialmente en ningún momento se extingue o anula. Por ello, no se alteran sus derechos
y obligaciones.

"La transformación... No es más que el cambio del tipo legal de una sociedad comercial, operado por voluntad de la misma sociedad ", señala Brunetti, Para luego puntualizar: "a) en un fenómeno típico especial de las sociedades-empresas comerciales; b) actúa solamente respecto del cambio de especie, esto es, del tipo legal de las sociedades; c) no produce la disolución de la sociedad transformada sino el paso de su patrimonio a la resultante de la transformación; D) no exige, por ello, que se produzca una relación de sucesión sino simplemente de continuación del organismo D la precedente sociedad; e) en su consecuencia, los débitos y las responsabilidades ante terceros de la Sociedad precedente, pasan de jure a la transformada".